创业公司股权激励应注意的4大问题

作者:张辉律师 来源:尚道股权 发布时间:2019/1/14 10:13:41 点击数:
导读:期权给一个员工以一定的行权价格,一般是一个很低的价格,在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。1999年易趣总共有400万股,假设一个员工拿到2%,即8万股,行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的

期权给一个员工以一定的行权价格,一般是一个很低的价格,在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。1999年易趣总共有400万股,假设一个员工拿到2%,即8万股,行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候,每股已经拆分为10股,拆分后每股4美元,那么这些期权价值是(4-0.01/10)×80,000×10=3,200,000美元(行权价格可以忽略不计了)。

公司在很小的时候,付不起很高的工资,而且要员工放弃原有稳定的工作,这个时候期权就是一个很有用的东西去激励员工。除了可以“吸引”员工加入之外,期权可以起到“留住”员工的作用。一个员工如果拿了工资或者奖金,然后离开公司,对公司肯定有损害、但对员工自己没有损害。

员工如果拿了期权,情况就不一样了:首先,期权需要几年(一般是35年)Vest,早走就少拿,如果是5Vest,他两年就走,只能拿五分之二。其次,一般的期权协议规定,辞职的员工在离职后90天内需要行使期权,过期作废,这样即使是一分钱、一毛钱美元的期权,如果是几万股,员工也可能要拿出上万元人民币才能拿到这些普通股。在公司上市前,这些普通股是不流通的,只是一张白纸而已,所以对很多员工来讲,买不买是一个困难的决定。第三,一个重要的员工走了,对公司造成损失,同样他作为股东也要承受这些损失,这也会成为促成一个员工留在公司的原因之一,或者至少不太会离开公司去竞争对手那边去,做出对公司有害的事情。

第一,最常见的问题是“给多少”

当然,总的来说,“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。如果我只说这些空话,可能没有很大帮助,所以以我本人的经验下面给大家一些大约的数字供参考。公司初创时(定义在VC进入之前),一个副总可能要2%5%的期权;A轮融资之后,副总变成1%2%B轮融资后,副总变成0.5%1%C轮或者接近IPO的时候,副总就是0.2%0.5%。公司除了创始人之外的核心高管(CTOCFO等)一般是VP23倍,总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一,依此类推。这只是一个大约的估计,实际操作上还有很多因素。例如一个副总可能想要更多的期权,肯把他的工资降到很低。公司到后期,期权就不再以百分比来谈,而是以几股、几股来谈了。

第二,Vesting的问题

3年、4年还是5?很多创业者都觉得短一些好,我觉得长一些好。做一个好公司,三年成功是非常幸运的,五年是比较正常的。你不希望你的员工过了两年半来找你问:“我的期权再过半年就全部Vest了,请再给我一点吧。”还有一个条款是在公司上市或被卖的时候,员工没有被Vest的期权是不是应该全部立即Vest(accelerated vesting)。这里大家没有一个共识。我觉得可以把剩下的没有Vest的期权Vest一半,这样员工比较高兴,觉得比较公平。同时,不全部Vest,可以避免公司上市或被卖后,很多员工都马上走掉。

第三,期权给多少人

易趣当时走的是硅谷道路,公司几乎每个人都有期权,而且发得很早,公司刚开始就有,员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以齐心协力,大家一起把公司做成功,大家都高兴。坏处是因为每个人都有,每个人都“免费”拿到,很多人不够珍惜,觉得期权不会值很多钱。也有些公司,走的是另一个极端,发得很晚,到了公司快上市的时候才发,而且发得很少,很多员工都没有,或者做了两三年以上的老员工才有。我现在参与的几家公司,包括安居客、诺凡麦等在内,是采取折衷的方法,还是比较多的员工有期权,但不是“自动”的,而是员工的职位或者工作表现满足了一定的标准再给,要给的话是比较多的。

第四,行权价格该定多少

如果A轮的价格是2美元,行权价格应该是2美元、1美元还是20美分呢?很多VC坚持要定为2美元,理由是如果VC不赚钱、最终退出时股价不到2美元,那么员工也不应该赚钱。我不是很同意这个观点。首先,期权的目的就是要吸引、激励员工,行权价格定得越低,每股期权的价值就越大,就越有吸引力。其次,在公司最终上市或卖掉时,期权的行权价格并不影响VC的回报。比如公司卖的价格是2亿美元的话,每股定价就是2亿美元减去优先清算权后再除以所有股票的数量(包括优先股、普通股及所有期权,英文叫totaloutstanding shares on a fully diluted basis)。理论上,正确的算法应该是(总金额+期权量×平均行权价格)/所有股票数量,但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以,把行权价格定得高,是损人不利己的事情。


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