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阿里巴巴控制权争夺
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作者:张辉律师  来源:北京公司律师网  阅读:

为了夺回阿里巴巴的控制权,马云整整用了七年时间。在这七年中,马云谋下了三步棋。

2005年,马云因雅虎杨致远为其带来的一笔10亿美元大单而兴高采烈。但马云没有想到的是,他将花费今后的7年时间来填补这10亿美元暗藏的代价。

7年的分水岭在2010年。根据双方协议,从这一年的10月开始,雅虎对阿里巴巴的这份10亿美元的合约以2010年作为分水岭。从2010年10月开始,雅虎对阿里的投票权将从35%增至39%,而马云等阿里巴巴管理层的投票权则由35.7%下降为31.7%。

细微变化的背后,是双方话语权的彻底逆转,此外,雅虎将有权向阿里巴巴增派一名董事会席位。随着双方嫌隙日渐加深,马云走上了艰难的重夺控制权之路。

第一步:支付宝转移

2010年底,马云开始酝酿将支付宝从阿里巴巴集团中剥离,尽管雅虎在阿里巴巴董事会中占有优势,但该转移并未在董事会中充分讨论并获得正式授权,到2011年3月为止,支付宝在马云的“暗度陈仓”下完成转移。

支付宝事件将阿里巴巴管理层与雅虎之间的矛盾搬到了台面上。阿里巴巴集团因少了支付宝而整体价值下降,这让雅虎的股东感受到了恐慌。同时,雅虎内部在对待亚洲资产方面也有分歧。

从这个角度来讲,马云单方面转移支付宝,起到了对雅虎股东的威慑作用,让其看到马云的魄力,另一方面,则暴露出时任雅虎CEO卡罗尔·巴茨对阿里巴巴的苍白控制力。在这种矛盾被赤裸裸暴露在所有雅虎股东面前之后,雅虎股东对巴茨的评价是“无能为力”。

马云此举的客观结果是,加大了雅虎董事会以及雅虎股东向巴茨的施压,让马云回到了控制权谈判桌上的主动位置。至于支付宝转移后的有关赔偿,与马云争夺阿里巴巴集团控制权的决心相比,并不是一个大问题,马云当时的说法是,“钱的问题都不是大问题”。

第二步:“拉拢”孙正义

看似是阿里巴巴与雅虎的龙虎斗,实则是三方的权力制衡,不能忽视的一个“关键角色”是同样在阿里巴巴董事会中占有一席之地的软银及其CEO孙正义。

软银及孙正义究竟在双方的争斗之中如何站队?马云放了不少“烟幕弹”:支付宝转移事发,马云对媒体说,孙正义更贴近一个生意人,唯利益论,“很难搞定”;事后,马云又对媒体说,“孙正义是我的朋友”。

如果细细想来,在控制权问题上,孙正义与马云的立场是一致的,他们共同受到巴茨主政下的雅虎对亚洲资产处理问题的挑战。所以,从阿里巴巴的整体利益出发,孙正义希望马云能在雅虎控制权上有所突破。

马云曾对媒体透露,孙正义在转移支付宝的态度上,睁一只眼闭一只眼,“每次一提到支付宝,孙正义就走掉”。这个态度令人寻味,虽然并未表态支持,但持有近1/3投票权的孙正义并未反对。

从最终达成的方案来看,软银在“不动声色”中获得了最优结果,虽然软银的投票权并无变化,但随着阿里巴巴的上市图景日益明朗,软银当年的投资有望实现最大增值。

第三步:反攻雅虎

如果说,支付宝转移是为在谈判桌上占据主动;那么,巴茨下台后,马云公开声称将全盘收购雅虎,则是对雅虎的反攻。

马云反攻的策略是,通过高调宣布全盘收购雅虎,来吸引大量私募入局。马云要将私募基金、雅虎股东中的机构投资者利益,与阿里自身的利益绑定在一块。

2011年9月,阿里巴巴CFO蔡崇信表示,将以每股13.5美元向阿里员工购买集团股票的方式,引入DST、银湖、淡马锡、云锋基金等私募,上述投资者将获得5%的阿里巴巴集团股份(不含投票权)。

马云此举能否成功并不重要,但此举可以吸引私募和雅虎股东中机构投资者的注意,防止其他战略投资者对阿里回购雅虎股份造成干扰。

其间,双方提议为避税而采取的“现金充裕剥离”方案,终因“置换主体”的价值争议而搁置。随着雅虎上一任CEO斯科特·汤普森因为学历造假而被“辞退”,雅虎的内部管理问题已经成为对雅虎的最大挑战,相比之下,阿里巴巴的股权问题,已经不那么紧迫和重大。

终于,马云以63亿美元和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股换回了阿里巴巴的“自由”,问题是,阿里巴巴也一举成为国内负债最高的互联网公司,加上协议中对上市的种种描述,阿里巴巴的未来更充满想象。

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