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公司控制权的三大误区
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作者:张辉律师  来源:北京公司律师网  阅读:

每家公司的创始人都想保持对公司的控制权。但是,在公司发展壮大的过程中不可避免会遇到要就公司控制权进行稀释摊薄的情况。那如何做出正确的取舍呢?

四年前,三家国内的机械设备经销商筹划联手组建一家经销商集团,快速整合后2-3年将销售收入由20亿元人民币提高到40亿元,之后在香港上市。他们面临的第一个问题是急需启动资金。他们首先找到了一家国际大型私募基金。这家私募基金愿意投资1亿美元购买三家公司整合后60%的股权。但是因为三家公司的老板们不愿意放弃对公司的控制权,投资交易无法完成。最终,公司同意出让10%的股权从一家小型私募基金融资1,500万美元。同时,公司同意给予这家小型私募基金对公司经营计划及未来融资的一票否决权,私募基金解释说这是“行规”。

两年后,机械设备行业遭遇寒冬,一些小型经销商濒临破产。上面这家公司的老板们希望融资5,000万美元来扩大规模,改善现金流,和提高运营效率,同时收购一批小型经销商。但是这个融资计划被这家小型私募基金多次否决,原因是担心新的投资者会稀释他们的股权和对公司的控制。

一年后,公司因为规模和盈利不足而无法满足上市要求。同时,由于机械设备行业和资本市场的缓慢复苏,这家公司在香港上市也变得遥遥无期。由于没有新的融资,公司也无法趁着行业低谷期低价并购其他公司快速扩大规模。和大多数公司一样,这家公司最后只好节衣缩食,勉强过冬。

对于公司控制权的一个错误决策导致整个公司由行业的领跑者/颠覆者变成为一个普普通通的参与者,大量的财富创造机会付之东流。问题出在哪里?现在,让我们从以下三点来分析一个公司的控制权。

第一点:绝对控股的意义不大,因为这种安排在资本运作过程中不可持续。

不要误以为创始人在公司上市后依然可以持有50%以上的股权。通常情况下,在公司建立之初,创始人拥有约80%的股权,管理团队拥有约10%,而剩下的5%-10%为员工持股。当私募投资进入后,通常会对现有投资者的股权稀释80%,所以创始人持股会下降至60%左右。然后,公司上市出让20%的股权给公开市场投资者,这意味着创始人的持股比例大多会下降至50%以下。所以,一味保持大股东地位的意义不大。作为一个创始人真正应该关心的是如何改善公司经营,为股东创造更大的回报,使股东心甘情愿让创始人继续保留控制权。这样,即使只持有30%-40%的股权,创始人依然可以有效控制公司。

第二点:给予“一票否决权”就相当于出让了公司控制权。这不是“行规”,是风险极高的行为,很多公司创始人为当初的草率和无知付出了沉重的代价。

第三点:“志同道合的基金和平平无奇的合作条款”会远远好过“心怀叵测的基金和引人入胜的条款”。

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