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企业并购
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作者:张辉律师  来源:北京公司律师网  阅读:

    企业并购是指企业的兼并和收购(merger&acquisition,M&A),十七冶资本运作和资本经营的主要形式。企业并购是一种特殊的交易活动,其对象是产权。通过并购,企业可以实现资源合理配置,扩大生产经营规模,实现协同效应,降低交易成本,以增强企业的竞争优势,提高企业的价值。当前,并购已经称为企业外部扩张与成长的重要途径之一。

企业并购的实质是在企业控制权转移过程中,各权利主体依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购是企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动,表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或者产权转让、资产或者债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。

企业并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的。在企业并购过程中,某一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获得相应的收益,另一部分权利主体通过付出一定的代价而获得这部分控制权。企业并购活动包括兼并收购和合并三个不同的内容和含义。
③兼并。兼并是指两家或更多独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或多家的公司。兼并的方法:①用现金或证券购买其他公司的资产;②购买其他公司的股份或者股票;③对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。兼并有广义与狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得企业经营管理控制权的经济行为。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权,但是这些企业的法人资格并不一定丧失。

收购。收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另外一家企业的股票或者资产,以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式:资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产已达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业公告收购另一家企业的股权已达到控制该企业的行为。按收购方在被收购方股权份额中所占的比例,股权收购可以分为控股收购和全面收购。控股收购是指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权,但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可以分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51%以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50%以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购是指收购方收购被收购方全部股权,被收购方成为收购方的全资子公司。

    收购与兼并的主要区别是,兼并使目标企业和并购企业融为一体,目标企业的法人主体资格取消,而收购常常保留目标企业的法人地位。
③合并(consolidation)是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后,其中一个企业存续,其余的企业归于消灭,用公式可以表示为:A+B+C=A(或B或C)。新设合并是指两个或者两个以上的企业合并后,参与合并的所有企业全部消灭,而成立成为一个新的企业,用公式表示为:A+B+C=D。合并主要有如下特点:第一,合并后消灭的企业的产权人或者股东自然成为存续或者新设企业的产权人或者股东;第二,因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承;第三,合并不需要经过清算程序。
 
 咨询电话:139 1168 6980

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