离婚时夫妻股权纷争常见5个难题的裁判规则

作者:尚道君 来源:尚道股权律师网 发布时间:2019/5/22 12:46:29 点击数:
导读:现在离婚率很高,离婚财产分割时,夫妻的公司股权纷争也非常普遍。这类纷争常见问题有:1.离婚时,夫妻一方可否要求分割公司股权?什么情况下法院不支持一方分割股权的请求?2.若股权转让协议未经配偶同意,该股权转让

现在离婚率很高,离婚财产分割时,夫妻的公司股权纷争也非常普遍。这类纷争常见问题有:1.离婚时,夫妻一方可否要求分割公司股权?什么情况下法院不支持一方分割股权的请求?2.若股权转让协议未经配偶同意,该股权转让协议是否有效?3.股东将股权质押,但是该质押未经配偶同意,是否有效?4.离婚时,一方能否分割另一方婚前获得的股权收益?5.夫妻关系存续期间的共有股权,一方可否主张共有人的优先购买权和股东优先购买权?股权转让协议是否因侵犯夫妻一方的优先购买权而无效?

1.离婚时,一方可否要求分割公司股权?什么情况下法院不支持一方分割股权的请求?

答:根据《婚姻法解释二》第十六条规定,对公司股权分割,不仅要求夫妻协商一致,而且要求其他股东过半数同意,这体现对有限公司人合性和当事人意思自治的尊重。

离婚时,若夫妻双方不能就股权分割达成一致,为保证有限公司的人合性,法院应对另一方请求分割的股权折价补偿。若一方坚持要求分割股权,不同意折价补偿,也不同意评估股权价值,法院可以不支持一方分割股权的请求。

典型案例:刘奕、王军卿离婚后财产纠纷再审审查与审判监督民事裁定书。案号:(2018)最高法民申796号

最高法院认为:卓辉公司成立于2004年,是在刘奕、王军卿夫妻关系存续期间由王军卿出资设立的有限责任公司,应认定是夫妻共同财产。因二人离婚时签订的《离婚协议书》中未就该公司股权分割问题进行处理,二审判决认定该公司股权属于离婚时未处理的夫妻共同财产,并无不当。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条的规定,人民法院审理离婚案件时,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见,为了保证公司的人合性,应对另一方请求分割的股份折价补偿。

因在本案二审审理过程中,刘奕坚持要求分割股权,不同意折价补偿,也不同意评估股权价值,二审判决对刘奕要求分割股权的诉讼请求不予支持,并无不当。

2.若股权转让协议未经配偶同意,该股权转让协议是否有效?

答:有效。股权转让必须征得过半数股东同意,但并非必须征得其配偶同意。夫妻关系存续期间,登记在配偶一方名下的股权,另一方虽享有该股权的分红、转让价款等财产性收益的共有权,但其并不享有该股权的处分权能。转让在内的股权各项权能应由股东本人行使,配偶一方与受让人签订的股权转让协议,并不因未经另一方同意而无效。

典型案例:艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审民事判决书。案号:(2014)民二终字第48号

最高法院认为:股东张新田转让股权是否应当经其妻艾梅同意,否则,股权转让行为无效?最高法院认为,股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。

在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。本案中,张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜,与刘小平签订了股权转让协议,双方从事该项民事交易活动,其民事主体适格,意思表示真实、明确,协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应认定有效。

典型案例:谢青琴、福建省泉州市华兴集团有限公司第三人撤销之诉二审民事判决书。案号:(2017)最高法民终281号

最高法院认为:股权作为一项特殊的财产权,除具有财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。

3.股东将股权质押,但是该质押未经配偶同意,是否有效?

答:股权质押未经配偶同意,如果配偶一方不是出质股权对外公示的所有权人,则不能对抗善意质权人的质押权利。配偶关于股东一方未经其同意设定股权质押无效的主张,缺乏法律依据。

典型案例:王艳荣、陈英再审审查与审判监督民事裁定书。案号:(2017)最高法民申3807号

最高法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”规定,债权人有权根据股权外观公示主张权利。

陈英、秦啸波基于对股权外观公示的合理信赖,接受了曾晓世以其持有的阀门公司80%股权提供的质押担保,并依法办理了股权质押登记手续,该股权质押行为并不违反我国合同法、公司法的强制性规定,原审判决认定质权依法设立,可强制执行曾晓世质押的80%股权,适用法律并无不当。

王艳荣与曾晓世系夫妻关系,但王艳荣并不是案涉股权外观公示的所有权人,不能对抗陈英、秦啸波作为善意第三人的质押权利。王艳荣以曾晓世未经其同意设定案涉股权质押无效的主张,亦缺乏法律依据。

4.离婚时,一方能否分割另一方婚前获得的股权收益?

答:根据《婚姻法》第十八条和《婚姻法司法解释三》第五条相关规定,婚前取得的财产属于个人财产,但对于该财产在婚后产生的除孳息和自然增值外,认定为夫妻共同财产。对于股权而言,一方婚前取得的股权属于其个人财产,但婚姻关系存续期间该股权产生的收益属于夫妻共同财产,如果能够证明存在股权收益,离婚时配偶可要求分割该收益。

典型案例:伍开明与重庆市辰龙旅游开发有限公司、重庆市颜达实业有限公司与徐向榛离婚后财产纠纷申请再审民事裁定书。 案号:(2015)民申字第79号

最高法院认为:本案中,关于伍开明对颜达实业公司的股权收益。根据已经生效1387号判决认定事实,伍开明与徐向榛婚后没有对颜达实业公司投入过资金或实物。伍开明在与徐向榛婚后至本案一审审理时止,伍开明所持股份未从颜达实业公司分得红利。徐向榛主张伍开明在颜达实业公司的股权利益为夫妻共同财产予以分割亦无事实依据。

关于伍开明对辰龙公司的股权收益。首先,徐向榛主张的“水磨滩水库工程”,属于辰龙公司财产,不属于伍开明个人财产,根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司财产与股东财产相互独立,股东只能以出资额分取红利。徐向榛并未提供证据证明在双方婚姻关系存续期间辰龙公司存在盈利的事实,亦未能提供证据证明在婚姻关系存续期间伍开明从辰龙公司分得红利。

其次,根据《结婚协议》,夫妻共同财产只能是双方婚后共同创造的财产部分,案涉工程在婚前已经立项、投资,伍开明亦在婚前取得公司股权,徐向榛未能提供证据证明婚姻关系存续期间,双方就夫妻共同财产有过相应投资和经营行为。因此,其主张分割伍开明对辰龙公司的股权收益,无事实依据。原审判决根据双方婚姻存续期间和徐向榛对家庭贡献,酌定伍开明给付5万元,体现对妇女权益的保护。

5.夫妻关系存续期间的共有股权,一方可否主张共有人的优先购买权和股东优先购买权?股权转让协议是否因侵犯夫妻一方的优先购买权而无效?

   答:登记在夫妻一方名下的股权,若属于夫妻双方在夫妻关系存续期间取得的共同共有财产,且双方仍在婚姻关系存续期间,未进行过共有财产分割,则另一方不享有共有人优先购买权,也不享有公司法规定的股东优先购买权。因此他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,股权转让协议不存在因侵害另一方的优先购买权而无效的情形,夫妻一方转让共有股权的行为有效。

    典型案例:蔡月红与李炳等股权转让纠纷申请再审俺。案号:(2008)民申字第677号

最高法院认为:麦赞新向李炳转让长新公司全部股权,是对夫妻共同财产的处分。婚姻法第十七条规定,夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。《婚姻法司法解释一》第17条第(2)项对“平等的处理权”作出进一步解释,明确夫妻对外处理非日常生活需要的表见代理制度。

麦赞新是长新公司法定代表人,长新公司是其与蔡月红夫妻二人共同共有的公司,麦赞新转让股权的目的是筹款为蔡月红弥补挪用公款造成的空缺以减轻刑事处罚,8月6日协议书写明股权转让已经长新公司全体股东通过。

这些客观事实足以使李炳有理由相信,转让长新公司股权系蔡月红与麦赞新夫妻双方共同的意思表示,李炳主观上是善意的。蔡月红不得以不知道或者不同意股权转让为由,对抗善意第三人李炳。

民法通则以及物权法均只规定了按份共有人的优先购买权。共同共有关系存续期间,共同共有人不享有财产分割请求权,不能在共有财产中确定自己的份额,不能转让自己的权利,因此共同共有人不存在优先购买权。

麦赞新名下90%的股权是麦赞新与蔡月红的夫妻共同财产,蔡月红与麦赞新至今仍是夫妻,故蔡月红不享有对麦赞新名下90%股权的优先购买权,讼争股权转让协议不存在因侵害蔡月红的优先购买权而无效的情形。麦赞新转让自己名下90%的股权和转让蔡月红名下10%的股权,都应认定为有效转让行为。

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