金色降落伞

作者：尚道君  发布时间：2019/6/19 17:41:57 点击数：

导读:金色降落伞（GoldenParachute）是公司给予高管的一种特殊补偿。「金色」意味着补偿是丰厚的，「降落伞」则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。目标公司对高管做出金降安排，并在敌意收购时触发它，其目的还是要增

    金色降落伞（Golden Parachute）是公司给予高管的一种特殊补偿。「金色」意味着补偿是丰厚的，「降落伞」则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。目标公司对高管做出金降安排，并在敌意收购时触发它，其目的还是要增加收购公司成本，增加收购的难度，以对付反收购。由于在大型并购中，用于金降的费用在整个并购中的比例很小，因此，它的反收购的效果是有限的。
    麦克尔·詹森（1994）的研究发现，设计合理的金降会使管理层在收购时有足够的动力为股东寻求更高的溢价，因为它可以减少股东与管理层之间的利益冲突。1995 年，克莱斯勒公司曾实施过金降计划，该计划涵盖了公司的 30 名高管，它规定当潜在的购买方在收购未完成之前试图解雇高管时，就会触发该计划。典型的金降计划为一次性支付，有效期间通常为1年，无论是自愿离职还是被迫离职，该安排都会生效。有学者研究发现，金降保护的是少数公司高管，平均只有 9.7% 的管理人员享受这一保护。金降的补偿数量取决于高管的年薪和服务年限。金降通常在外部股票持有者持有量达到预定的所有权比例后触发。兰姆伯特和拉克的研究发现，触发金降的平均水平为 26.6%。当然，这包括有些金降的触发条件要低得多，有的甚至还不到 10%。人们通常把包括更多较低级别员工的补偿计划称做银降计划。判别金降计划是否合法，就取决于该计划是否遵循股东利益最大化的原则。
    金降计划遭到了许多批评，最严厉的说法是：那些管理不善、股价持续下跌的公司高管居然能够为管理不当还得到高额报酬。美国雷夫朗公司的前总裁麦克尔•伯格拉克在公司被收购后辞职，据估计他从金降计划获得了超过 3500 万美元的补偿。批评者将金降计划称做「金手铐（Golden Handcuffs）」，因为对股东来说它是个沉重的负担。需要指出的是，在第五次并购浪潮中，金降计划很少使用，因为很多公司高管持有股票期权，由于公司被收购时股价会涨，他们完全可以通过实施期权获得收益。
公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞(GoldenParachute)、灰色降落伞(PensonParachute)和锡降落伞(TinParachute)的做法。
    金降落伞是指:目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定:当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外津贴。该项"金降"收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO(首席执行官)这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名"降落伞"计划;又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞"。
    金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。在80年代，"金降落伞"增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供"金降落伞"。1985年A111edCo.(亚莱德公司)与SignaICo.(西格纳耳公司)合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金(金伞)计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划:"16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。"1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，"金降落伞"的直接收益者须纳20%的国内消费税。
    灰色降落伞:主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资。"灰降"曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。
    "锡降落伞"是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。
    从反收购效果的角度来说，金色降落伞、灰色降落伞和锡色降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。"金降"法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故"金降"引起许多争论和疑问。
    我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私;亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。