已转让股权的前股东可否要求行使知情权?

 来源:北京公司律师网 发布时间:2017-12-19 15:02:23 点击数:
导读:股东知情权纠纷,是指当股东无法直接了解公司的倍息,通过向人民法院提起诉讼的方式,借助公权力的力量了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况。

实践中,股东知情权纠纷主要有以下四种情形:

(1)与知情权行使主体有关的争议,例如,股东知情权诉讼的原告和被告的确认,隐名股东或名义股东是否享有知情权,瑕疵出资的股东是否享有知情权,公司的监事是否有权提起股东知情权纠纷诉讼,已转让股权的股东可否查阅转让之前公司的信息,新股东可否查阅其受让前公司的信息,被注销公司的前股东可否行使知情权等。

(2)与知情权查阅范围有关的争议,例如,股东能够查阅《公司法》明文列举之外的文件,如董事会会议记录、会计原始凭证、审计报告、业务往来发票、银行对账单、合同、相关税务完税报告等。最突出的问题便是股东可否查阅会计原始凭证

(3)与知情权行使方式有关的争议,例如,股东可否复制查阅文件,股东可否聘请会计事务所对公司的财务进行审计。

(4)与限制知情权行使相关的问题,包括查阅程序的限制与查阅目的展制。

 

与公司知情权纠纷相关的裁判要点:

1、股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间 其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

2、公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

3、人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

4、股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

5、股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

6、辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

 

【案例】

江贤土与宁波市浙东变速器有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书

宁波市中级人民法院

(2009)浙甬商终字第1236号

裁判要旨:知情权的行使须建立在具有股东身份的前提下,且需要股东的积极行使,若在当时怠于行使,则在股东身份丧失后,即意味着其无权再就公司的经营、管理事宜享有与股东相同的权利。

 

审理经过:

上诉人李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华为与被上诉人宁波市浙东变速器有限公司(以下简称浙东公司)股东知情权纠纷一案,不服宁波市江东区人民法院(2008)甬东民二初字第1267号民事判决,向本院提起上诉。本院于2009年12月1日受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院审理认定:2002年4月5日,浙东公司经工商登记注册成立,李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华经出资成为该公司股东(具体出资情况为:李玲飞出资4.5万元,占5.625%;史祖行出资1.5万元,占1.875%;江贤土出资1万元,占1.25%;吴利华出资1万元,占1.25%)。2004年3月30日、2004年4月7日、2004年4月20日、2005年7月11日,史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华先后向浙东公司提出申请,要求转让其名下全部股权给浙东公司。其后,史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华又分别向浙东公司出具收条,载明已收到浙东公司支付的全部股权转让款。同时,浙东公司收回李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华的股份出资证明书。期间的2004年5月20日,浙东公司经股东大会决议和董事会决议,同意李玲飞、史祖行、江贤土等五位股东(不包括吴利华)转让其持有的公司股权。2004年5月28日,浙东公司向宁波市工商行政管理局提出变更股东登记的申请,但至2008年10月9日,浙东公司的工商登记信息中仍载明李玲飞占5.63%股权、江贤土等五人占1.25%股权。2008年11月6日,史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华向浙东公司发出律师函,要求查阅公司会计帐簿、股东会会议记录、董事会会议决议等材料,行使合法的股东知情权,但浙东公司未予答复。另查明,2004年4月12日,李玲飞、江贤土、史祖行出资设立宁波市江东三晶变速器有限公司。

史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华于2008年12月2日向原审法院提起诉讼,请求判令:浙东公司提供公司的会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料,以便查阅。

一审法院院认为:原审法院认为,本案是侵害企业出资人权益纠纷,通过对何厚升的诉讼请求及盛德公司、钟桂清、梁少珠的答辩和证据的综合分析,本案的争议焦点是:何厚升为盛德公司垫付资金176296.41元应否归还。

何厚升为盛德公司垫付的工人工资及油费、路费等费用,已经在得到公司其余两名股东认可后,入账到公司账目中,何厚升亦已经将原始票据交公司财务梁少珠收执,故何厚升垫付的资金176296.41元已经属于公司资本,其性质应为何厚升在注册资本外追加的投资款。追加投资款应当认定是一种投资行为,故并不当然产生返还的法律效力。并且从“股东会决议”的“现金投放盛德公司购买土地、兴建厂房等款项,时间从发生之日起,按银行贷款利息计算”之内容来看,仅是表达了应当计算利息的意思表示,并不能得出“额外现金投放”的本金尚未返还何厚升的结论。盛德公司注册资本为人民币51万元,三股东各自认缴出资17万元后,公司一直正常运作经营,每年所得利润均已分红结算。何厚升也确认公司多年来均正常经营,一直盈利,正常分红。在何厚升与钟桂清自愿签订股权转让合同,且已经生效的(2014)清新法禾民初字第1143号判决,确认了2010年6月24日和2010年7月15日签订的两份股权转让合同的法律效力,是双方的真实意思表示。根据上述两份合同的约定,何厚升转让其股份后,即退出公司经营,其享有的权利和承担的义务,也是特别约定了随股份转让而转由钟桂清享有和承担。现何厚升一直强调,转让的仅是其股本17万元,作价170万元,其他“额外现金投放”应当按照“股东会决议”按银行利息返还。而盛德公司、钟桂清、梁少珠则辩称所有出资款已在股权转让时一并解决。由于股东会决议在先,而股权转让协议在后。由于何厚升自愿退股,且收取了转让款,取得了合理的资本收益,应视为何厚升已对其股权进行了合理处分。因此,何厚升并无要求盛德公司退还垫付资金的权利。故法院对何厚升的诉求不予支持。

至于何厚升以其两人互相串联,侵吞其款项的理由申请追加钟桂清、梁少珠为共同被告,并请求由两人对其出资负连带清偿责任的主张,何厚升的主要根据是盛德公司作了变更登记,梁少珠重新入股盛德公司。因转让全部股份是何厚升的真实意思表示,此事实不能证实何厚升主张,故对何厚升的主张,法院不予支持。

综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,原审法院于2015年8月3日作出如下判决:驳回何厚升的诉讼请求。本案受理费2647元,由何厚升负担。

浙东公司原审中辩称:从2004年3月29日至2005年7月15日,史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华已先后转让了公司的股权,并获得了相应的股权转让费,因此,史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华已丧失了股东资格,不享有浙东公司的知情权。在工商登记中未办理股权转让和股东名单变更,主要是因为史祖行、李玲飞、江贤土、吴利华拒绝配合所导致。

原审法院审理认为:根据公司法的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但浙东公司已回购李玲飞等四人的股权,且支付相应对价,并收回李玲飞等四人的出资证明,李玲飞等四人实质已丧失股东资格,无资格再向浙东公司行使股东权利。李玲飞等四人要求查阅公司会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料的诉讼请求,于法无据,不予支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第三十四条、第七十四条的规定,判决如下:驳回李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华要求查阅公司会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料的诉讼请求。案件受理费100元,减半收取50元,由李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华负担。

李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华均不服原审法院上述民事判决,向本院提起上诉称:一、2004年3月29日至2005年7月15日期间,李玲飞等四人向浙东公司转让股份的行为并未完成,浙东公司回购股份也不符合公司法的规定;二、虽然李玲飞等四人已经退出各自持有的公司股份,但至2008年10月9日浙东公司的工商登记信息中仍载明李玲飞占5.63%股权、江贤土等五人占1.25%股权。由于李玲飞等四人退股之后浙东公司只是收回了李玲飞等四人的出资证明,但工商登记中公司股东的信息并没有变更,故李玲飞等四人仍属于浙东公司的股东。综上,请求二审法院撤销原判,判令李玲飞等四人有权查阅浙东公司的会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料。

被上诉人浙东公司辩称:一、李玲飞等四人在2004年3月29日至2005年7月15日期间股权已转让,并各自收到了增值100%的股资,也返还了出资证明书,故李玲飞等四人已经不是浙东公司的股东,不享有股东知情权等权利;二、由于李玲飞等四人未配合办理工商变更登记手续,导致工商登记未能变更,但其以工商登记未变更来要求股东知情权等权利没有依据。综上,请求二审法院驳回上诉,维持原判。

二审中,双方当事人均未提供新的证据。

本院查明:本院对原审法院认定的事实予以确认。

本院认为:本案的争议焦点为李玲飞等四人是否享有股东的知情权。知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,为股东权之一,而股东权利不能与其股东身份相分离。李玲飞等四人在2004年3月29日至2005年7月15日期间先后向浙东公司提出申请,要求退出各自持有的公司股份,并已收到浙东公司支付的相应对价。同时,浙东公司也收回了李玲飞等四人的股份出资证明书。因此,李玲飞等四人对浙东公司而言已丧失了其作为公司股东的实质要件,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。李玲飞等四人要求查阅公司会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料的诉讼请求,本院不予支持。综上,原审判决认定事实基本清楚,实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

上诉人李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华应交二审案件受理费各100元,由上诉人李玲飞、史祖行、江贤土、吴利华各自负担。

本判决为终审判决。

 

相关法条:

1、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。

2、《中华人民共和国公司法》第三十四条

【股东的查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七十四条

【股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响】依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》(2007)

第一百五十三条

【二审裁判】第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:

(一) 原判决认定事实清楚,适用法律正确的,判决驳回上诉,维持原判决;

(二) 原判决适用法律错误的,依法改判;

(三) 原判决认定事实错误,或者原判决认定事实不清,证据不足,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审,或者查清事实后改判;

(四) 原判决违反法定程序,可能影响案件正确判决的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审。

当事人对重审案件的判决、裁定,可以上诉。

第一百五十八条

【二审裁判效力】第二审人民法院的判决、裁定,是终审的判决、裁定。


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