股东在何种情况可要求公司回购其股份?

 来源:北京公司律师网 发布时间:2017-12-19 15:09:44 点击数:
导读:请求公司收购股份纠纷是异议股东行使股份回购请求权而产生的。异议股东股份回购请求权,又称异议评估权、股份评估回购请求权,是指当股东大会基于多数表决,就有关公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。

与请求公司收购股份纠纷相关的法律要点:

有限责任公司与股份有限公司的行使请求公司收购股份权利的法定情形有所不同:

有限责任公司符合下列情形之一的,股东可以行了使股份回购请求权:

(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合《公司法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转计主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的股份有限公司股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可以行使股份回购请求权;

股份有限公司符合下列情形之一,股份有限公司可以主动回购其股份:

(1)公司减少公司注册资本;

(2)公司与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)公司将股份奖励给本公司职工。

 

与请求公司收购股份纠纷的相关问题:

1.公司在何种情况下可要求公司收购其股份?

对于有限责任公司而言,对股东会决议:在发生公司连续五年盈利且符合《公司法》规定的分配利润条件,却不向股东分配利润;公司合并、分立、转让主要财产;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,通过修改章程使公司存续时,对上述决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股份。而对于股份有限责任公司的股份而言,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可以要求公司收购其股份的。

 

2.公司收购股权,应以股东的实际出资金额还是工商机关备案的出资额为准?

股东根据其实缴的出资额享有股东权利并承担股东义务,工商机关备案的持股名册中记载的出资金额仅系公司就其股权的构成在行政管理部门的对外登记。对公司内部关系中的公司和股东而言,股权收购时股权份额的确认应以股东的实际出资金额为准。

 

3.有限责任公司能否在公司章程中约定公司有权回购股东的股权?

《公司法》对股份有限公司的股份回购作了明确禁止,但未对有限责任公司除三种法定事由外的其他回购予以排除或禁止。可见基于有限公司的人合性和封闭性,《公司法》所确立的股份有限公司“原则禁止,例外允许”的股权回购规则不适用于有限责任公司,立法对有限责任公司不存在“禁止回购自身股权”的规定,也即有限公司可通过公司章程约定在某些条件成就时,公司可回购股东股权。

 

4.有限责任公司转让其主要财产时,异议股东何种情况下有权请求公司收购其股份?“主要财产”如何界定?

有限责任公司股东会在通过转让公司主要财产的决议后,持反对意见的异议股东自决议通过之日起六十日内,可以要求公司以合理价格收购其股份,在不能与公司达成股权收购协议时,可以自决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。若公司所转让的财产会影响公司的正常经营和盈利,使公司结构发生根本性变化,法院对异议股东的请求应予以支持。

 

5、有限责任公司股东股权收购请求权的行使期限?

有限责任公司股东股权收购请求权有法定的行使期限,自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。未在法定期限内行使权利的,法院予以驳回。

 

6、公司章程是否可以对股东行使知情权的方式、前提条件等进行约定?

股东的知情权是股东的法定权利。因此,公司章程的规定不能取代股东法定的知情权,公司不得以公司章程的约定为由拒绝股东知情权的行使。

股东知情权是一种与股东资格相联系的基础性、法定的、持续性的权利,在公司存续期间,只要股东在具有正当目的及合理理由的情况下,其行使知情权应不受期间、次数的限制。

 

【以案释法】

刘友仁与运城市八星化工有限公司请求公司收购股份纠纷再审案

山西省高级人民法院

(2014)晋民申字第745号

裁判要旨:当公司因过分提取任意公益金或以其他方式侵害股东的公司盈余分配权时,股东有权起诉请求向其分配公司盈余以及回购股份。

 

审理经过

再审申请人刘友仁与被申请人运城市八星化工有限公司请求公司收购股份纠纷一案,运城市中级人民法院于2014年5月28日作出(2014)运中民终字第312号民事判决,已经发生法律效力。刘友仁不服向本院申请再审,本院依法组成合议庭对本案进行了审查。现已审查终结。

刘友仁再审请求:1.撤销(2014)运中民终字第312号民事判决;2.改判被申请人付给申请人股权收购金71.989万元,未付承包利润29.36万元及因被申请人未按规定时间付承包利润的利息17.7587万元,三项合计119.1077万元;3.案件受理费由被申请人承担。

事实与理由:

一、原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证。一审判决书中所列利润表及原、被告当庭陈述未经当庭举证、质证。

二、对审理案件需要的主要证据,当事人因客观原因不能自行收集,书面申请人民法院调查收集,人民法院未调查收集。我向一审人民法院上交的民事诉状中要求被告应付给我的五项费用其中两项与原告参加运城市八星化工有限公司2004年9月一2007年8月承包经营管理工作有关,为证明运城市八星化工有限公司在上述期间曾实行过承包经营,运城市八星化工有限公司按“承包合同”中规定的承包经营所获利润的分配方法算出的“关于2004年9月一2007年8月期间承包结算的决议”执行了。其中因运城市八星化工有限公司未按规定时间付给承包人和参加承包经营管理工作的股东应得利润应付利息的计算方法也是按“承包结算决议”中规定的计算方法算出的。我向一审人民法院交出了“承包结算决议”和“承包合同”的征求意见稿。我同时还向一审人民法院交出了一份申请书,申请人民法院向运城市八星化工有限公司①调阅承包合同。②查看付给史己兴等人承包利润和利息的情况。

三、原判决裁定适用法律确有错误。我将极不合理的股权转让协议书交一审法院的目的是防止法院误判,想不到竟成为一审的两次判决和二审的判决依据,因此我认为三次判决都是无法律可依的判决。

四、违反法律规定,剥夺当事人辩论权利的。我认为一审重审和二审两次开庭剥夺了我的辩论权。

五、原判决裁定遗漏或者超出诉讼请求。我的诉讼请求分两部分,一是根据《公司法》第75条第二款的规定请求运城市八星化工有限公司按合理价格收购我的股权。二是要求运城市八星化工有限公司付给我参加承包经营管理工作应付给我的承包经营所得利润的余款及由于被告未按规定时间付给我承包利润应付给我的利息。以上两项与股权收购无关,被告已承认承包经营过,并已按承包结算决议执行了,被告又拒绝交出承包合同和承包结算决议,原告申请法院指定一家有资质的会计师事务所调查运城市八星化工有限公司付给承包经营人李文俊、成春、史己兴、关月好和参加承包经营管理工作的股东王明展、刘友仁、徐一平、樊成勋承包利润及利息的情况,又遭被告拒绝。法院就应该根据《中华人民共和国关于民事诉讼证据的若干规定》第75条的规定,按原告提供的承包结算决议稿来判决本案。我认为一审法院的两次判决和二审法院的判决都有意遗漏这两项应给我的付款。综上,本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第四项、第五项、第六项、第九项、第十一项规定的再审立案条件。

 

裁判结果

本院经审查认为,《公司法》第七十五条规定了在法定情形出现时,符合法定条件的股东有权要求公司以合理的价格收购其股权。三个法定情形为(一)公司连续五年不想股东分配利润,而该公司连续五年盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。刘友仁认为其请求符合该条规定第二种情形,即公司转让了主要财产。刘友仁在一、二审及再审审查期间均未能举证证明运城市八星化工有限公司有转让公司主要财产的行为,二审查明运城市八星化工有限公司的土地使用权未发生变更。一、二审判决参照其它股东股权收购的标准判决运城市八星化工有限公司收购上诉人的股份,已充分保护了刘友仁的相应权益。运城市八星化工有限公司也未提起上诉和再审申请。原判决认定事实的主要证据经过了法庭举证质证。人民法院也调查收集了土地权属的证据。一、二审并没有剥夺当事人辩论权利。原判决没有遗漏或者超出诉讼请求。原判决定适用法律正确。综上,再审申请人刘友仁的申请再审的事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定,裁定如下:

 

驳回再审申请人刘友仁的再审申请。

 

相关法条

中华人民共和国公司法

第七十五条

自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。


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